Ungoliant
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Ungoliant vit discrètement en Arathar dans un ravin, entre les ombres des montagnes et des eaux sombres. Elle est venue en Arda au commencement en tant que serviteur de Melkor. Mais elle a cessé d'obéir à son maitre et se cache dans le Sud, région à laquelle les Valar prête peu d'attention.

Ungoliant est une monstrueuse araignée. Elle absorbe la lumière et en tisse des toiles sombres afin de se cacher de la lumière. Depuis elle meurt de faim.

Melkor vient à sa rencontre et parle à Ungoliant des méfaits qu'il compte entreprendre. Ungoliant est effrayée mais a terriblement faim. Elle a toutefois peur des Valar. Melkor fait un marché avec elle, lui promettant d'assouvrir sa faim mais plus encore lui offrir tout ce qu'elle désire.

Finalement convaincue, Melkor et Ungoliant se mettent en route. Elle tisse autour d'eux un nuage de ténèbres les camouflant. Puis grace à ses toiles elle rejoint le sommet du Hyarmentir. Melkor la rejoint. Ils observent alors le Valinor et voient les Arbres Telperion et Laurelin. Ils se mrettent alors en route.

Alors que se déroule la fête de Manwë, Ungoliant et Mekor se rapproche des Arbres et Melkor avec sa lance transperce le coeur des Arbres faisant couler leur sève. Ungoliant l'aspire et colle sa gueule contre les plaies des Arbres et son poison se déverse en eux. Ainsi les Arbres meurrent. Ungolaint se dirige alors vers les Puits de Varda et les vide. Elle se met alors à vomir des vapeurs noires et se met à grossir et devenir de plus en plus monstrueuse.

Oromë et Tulas se lancent à leur poursuite mais le nuage d'Ungoliant les aveugle et ils s'égarent.

Ungoliant et Melkor ont fuit et traversent l'Araman et rejoignent Helcaraxë. Ils passent alors en Terre du Milieu par le détroit deu Drengist. Alors qu'ils approchent d'Angband, Ungoliant devine que Melkor va l'abandonner et lui demande d'accomplir sa promesse car elle a toujours faim. Elle lui réclame alors le trésor qu'il a volé à Formenos. Melkor lui cède les gemmes volées et elle les avale. Mais elle réclame encore et veut ce qu'il tient dans sa main droite, les Silmarils. Mais Melkor refuse. Ungoliant est devenue plus puissante et l'étrangle avec ses toiles. Morgoth pousse un terrible hurlement qui hante encore la région qui prend alors le nomm de Lammoth Le Grand Écho.

Son cri est entendu très loin jusqu'aux profondeurs d'Angband. Il est entendu des Balrogs qui accourrent pour porter secours à leur maitre. Ils brulent les toiles d'Ungoliant et la font fuir. Elle descend en Beleriand jusqu'au Val d'Ered Gorgoroth appelé plus tard Nan Dungortheb, la Vallée de l’Horrible Mort. Dans ce lieu se trouvent depuis longtemps d'autres araignées avec lesquelles Ungoliant s'accouple puis elle les dévore. Elle fuit ensuite vers le Sud mais ses rejetons sont restés dans ce lieu. Lors de son exil vers le Sud, Ungoliant a tenté d'entrer dans le Doriath mais l'Anneau de Melian lui fit barrage.

Il est dit que plus tard Ungoliant toujours terriblement affamée s'est dévorée elle-même.

• Chapitre 8: destruction des Abres.
• Chapitre 9 et 10: lutte contre Morgoth devant Angband, fuite vers le sud et mort d'Ungoliant.

Dans le chapitre 9, l'antre d'Araigne, Frodon et Sam menés par gollum entrent dans Torech Ungol, l'antre d'Araigne. Il est mentionné dans le récit qu'elle est le dernier rejeton d'Ungoliant.