Tulkas et Oromë partent vers le nord pour chercher Melkor susceptible de rejoindre sa forteresse. En réalité Melkor a fui vers le sud afin de retrouver Ungoliant, une monstrueuse araignée et lui proposer d'assouvir sa faim de lumière. Elle fut autrefois son serviteur mais a voulu être libre et s'est réfugiée au sud de la baie d'Eldamar pour fuir les Valar. Melkor lui fait part de son désir de vengeance mais Ungoliant craint de quitter son repaire et d’affronter les Valar. Melkor la convint en lui faisant des promesses. Ils partent ensemble et Ungoliant sème l’obscurité au fur et à mesure de leur avancée.

Manwë fait une grande fête dans son palais en haut du Taniquetil. Les Valar, les Maiar, les Noldor et les Vanyar s’y rendent. Valmar devient alors déserte. Quant aux Teleri ils restent sur leurs plages au delà des montagnes. Fëanor se rend également à la fête et se réconcilie avec son demi-frère Fingolfin. Ce dernier accepte la fin de leur discorde sans conserver aucune rancune.

Melkor et Ungoliant arrivent à Ezellohar, la verte colline. Ils s’en prennent aux Arbres qui meurent. L’obscurité s’empare de Valinor. Les Valar s’en aperçoivent et Manwë comprend que Melkor est venu et qu’il fuit vers le Nord. Oromë et Tulkas partent à sa poursuite mais l’obscurité laissée par Ungoliant les empêche de progresser.

Ce chapitre traite de la chute des Arbres empoisonnés par Ungoliant