Melkor devient de plus en plus puissant et créé de nombreuses créatures terrifiantes comme les Balrogs. Il étend son royaume vers le sud. Il bâtit une autre forteresse sur les côtes nord-ouest de l’océan afin de surveiller des éventuelles attaques venant du pays d’Aman. Elle est commandée par Sauron, son lieutenant. Elle est appelée Angband.

Lors d'un conseil, Yavanna s’adresse aux Valar concernant le mal qui occupe les Terres du milieu. Elle leur dit que si les Enfants viennent à naitre sur les Terres du Milieu dans l’obscurité, ils pourraient adorer Melkor et le reconnaitre comme leur roi à la place de Manwë. Tulkas veut alors se mettre en guerre mais Mandos rappelle que les enfants d’Iluvatar doivent naitre sous l’obscurité et lever la tête vers les étoiles. Alors Varda grâce à l’arbre Telperion créé les étoiles au-dessus de la Terre du Milieu.

C’est lorqu’elle termine que les Premiers Nés (Elfes) naissent sur les rives du Lac de Cuiviénen, au nord-est de la Terre du Milieu. Ils voient en premier les étoiles et ils adorent Varda plus que n’importe quel autre Valar. Ils apprennent un langage et se nomment eux-mêmes les Quendi. Cela signifie ceux qui parlent avec une voix. Car ils sont les seuls à pouvoir parler. C’est Oromë pendant une de ses chasses qui découvre les Premiers Nés. Il les surnomme les Eldar (peuple des étoiles). Il faut noter que ce nom ne sera porté plus tard que par ceux qui partiront avec lui à l’ouest.

Les Quendi ont d'abord peur en voyant Oromë. En effet, Melkor qui connait déjà l’existence des Elfes, envoie régulièrement ses créatures, sous la forme de cavaliers, pour faire disparaitre les Quendi qui s’éloignent un peu trop. Ils sont emmenés dans Utumno, emprisonnés, corrompus et torturés. C’est ainsi que les Orques ont été créés. Il faisait également propager des rumeurs sur le danger que représentait Oromë. Mais finalement les Elfes s'aperçoivent qu'Oromë n’est pas leur ennemi.

Oromë retourne à Valinor annoncer la nouvelle mais aussi parler du mal qui règne dans les environs de Cuivénen. Manwë et les Valar discutent de ce qu’il faut faire pour protéger les Elfes. Manwë prend conseil auprès d’Eru et rassemble les Valar à Valimar. Ils doivent délivrer Arda du mal de Melkor. Les Elfes ne surent rien des batailles des Valar quil étaient livrées dans leur intérêt. Quand la forteresse de Melkor fut tombée, Melkor fut jeté à terre par Tulkas et enchainé. Il fut ramené à Valinor et emprisonné pour plusieurs siècles dans le fort de Mandos. Mais beaucoup de créatures qui se terraient dans les cavernes ne furent pas tuées. Sauron ne fut pas non plus capturé.

Lors d'un autre conseil, les Valar discutent au sujet des Quendi. Ulmo veut les laisser libres de circuler sur la Terre du Milieu. Mais les autres craignent les dangers que peuvent rencontrer les Elfes et les veulent également à leur côté. Alors les Valar décident d’appeler les Quendi à les rejoindre. Mais ils refusent car ils craignent les Valar qu’ils ne connaissent qu’au travers de la guerre menée contre Melkor. Mais Oromë qu’ils connaissent est envoyé et désigne trois Quendi nommés Ingwë, Finwë et Elwë pour venir à Valinor parler aux Valar. Ils sont émerveillés de ce qu’ils virent à Valinor. De retour à Cuivénen, ils s’adressèrent à leur peuple les invitant à rejoindre les Valar à Valinor.

Beaucoup acceptèrent le voyage, on les appela les Eldar. Mais d’autres préféraient rester en Terre du Milieu. Ils furent appelés les Avari (révoltés).

Trois légions furent créées pour le voyage.

La première, la moins peuplée, fut menée par Ingwë. Elle fut la première à quitter les lieux. Ils ne revirent plus jamais en Terres du Milieu. Ils furent les préférés de Manwë et de Varda. On les appelle les Vanyar.

Ensuite la seconde légion fut appelée les Noldor. Leur chef fut Finwë. Ils sont les amis d’Aulë.

Enfin la troisième et plus nombreuse légion fut appelée les Teleri. Mais ils ne voulurent pas s’exposer davantage à la lumière de Valinor et restèrent sur la côte. En Aman on les appelait les Falmari ou Elfes marins. Deux seigneurs les guidaient, Elwë (un des ambassadeurs) et son frère Olwë.

Ces trois tribus qui parvinrent en Aman furent nommés les Calaquendi (Elfes de lumière).

Certains Eldar ne parvinrent jamais en Aman. Ils se perdirent, ou firent demi-tour. D’autres restèrent sur les rivages comme indiqués au dessus (Teleri). Ils sont appelés les Úmanyar.

Les Avari, restés en Terres du Milieu, et les Úmanyar, jamais arrivés en Aman, sont appelés les Moriquendi. Ce sont les Elfes de la Nuit. Ils sont appelés ainsi car ils ne virent jamais la lumière de Valinor.

Le voyage des Eldar est guidé par Oromë. Ils contournent la Mer d’Helcar. Le voyage est difficile mais ils s’émerveillent de chaque contrée qu’ils traversent. Après plusieurs années ils arrivent à un grand fleuve nommé le Grand Anduin, frontière ouest des Terres du milieu. Au delà s’érigent des montagnes, les Hithaeglir ou Monts brumeux. Les Vanyar et les Noldor traversent les montagnes mais les Teleri restent et s'installent sur les berges ouest du fleuve.

Une partie des Teleri part vers le sud, menée par Lenwë. Ils sont appelés les Nandor. Ils vivent près des torrents. Ils connaissaient bien les animaux et les plantes. Plus tard, le fils de Lenwë, Denethor, reprend le voyage vers l’ouest jusqu'en Beleriand.

Le voyage pour les Vanyar et les Noldor continue et ils traversent Ered Luin ou Montagnes Bleues qui se tiennent entre Eriador et le Beleriand. Puis descendent la vallée du Sirion pour rejoindre les rives de la Grande Mer.

Finalement, ne voulant pas rester éloignés des Noldor, les Teleri franchissent les Montagnes de la Brume, traversent l’Eriador, Ered Luin et arrivent à Beleriand. Ils s'arrêtent quelques temps près du fleuve Gelion.